力诚国际贸易股份有限公司

                                                                 意向投资人招募公告

四川省成都市中级人民法院于2020年7月7日作出（2020）川01破申39号《民事裁定书》，裁定受理力诚国际贸易股份有限公司（以下简称“力诚国际”）的破产清算申请,并于2020年7月8日指定北京大成（成都）律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所担任力诚国际管理人。

管理人接受指定后，依据《企业破产法》之规定，勤勉忠实地履行了管理人职责，对债务人公司财务状况进行了审计，对债权审查基本确定，并于2021年10月委托评估机构对力诚公司资产状况进行了评估，现已具备启动招募投资人的基本条件。为使债务人资产价值最大化，提高债权清偿比例，维护债权人和债务人的合法权益，管理人拟开展投资人招募工作，以确定本案是否具有重整价值及重整可行性。现管理人依照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，面向社会公开招募投资人，就本次招募事宜，公告如下：

一、债务人基本情况

力诚国际成立于2001年3月7日，在成都市市场监督管理局登记注册。

统一社会信用代码为：9151000072551122XY。

住所地: 成都市人民南路二段18号川信大厦1楼。

法定代表人: 陈龙。

注册资金: 12000万元人民币。

股东：陈龙持有力诚国际6546.44万股，持股比例为54.55%；四川欣浩投资有限公司持有力诚国际1275.24万股，持股比例为10.63%；弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）持有力诚国际958.98万股，持股比例为7.99%；蒋欣谊持有力诚国际900万股，持股比例为7.5%；陈毓欣持有力诚国际900万股，持股比例为7.5%；成都诚浩贸易有限公司持有力诚国际478.21万股，持股比例为3.99%；国信弘盛私募基金管理有限公司持有力诚国际839.11万股，持股比例6.99%；王德玉持有力诚国际102.02万股，持股比例0.85%。

公司类型: 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。

经营范围: （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售，进出口业。

二、债务人核心财产

力诚国际目前核心资产主要为位于成都市高新区天府大道北段999号的“首座二期”商业房产，包括1-4楼，共48套房屋，合计26911.61平方米，以及负二层共168个地下停车位。目前，该房产开发商已取得“首座二期”房屋初始登记产权证，力诚国际尚未取得分户房屋产权，现该房产已交付力诚国际。根据管理人调查，该房产已于2012年12月17日办理预抵押登记，且存在司法查封。

另外，力诚国际于2018年4月26日将前述房产出租给四川贝格润科企业管理有限责任公司（以下简称“承租人”），现房产由承租人实际占有，未移交管理人。

除上述核心资产外，力诚国际尚有位于成都市人民南路2段18号川信大厦办公房屋2套，车辆3辆。

经管理人聘请的评估机构对力诚国际上述实物资产进行评估，确认其市场价值约为5.66亿元,清算价值约为3.52亿元。

三、投资人应具备的资格条件

（一）意向投资人应当是依法成立并有效存续的企业法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，意向投资人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”；

（二）应具备与力诚国际核心资产规模相适应的经营和管理能力，拥有力诚国际所属行业经营管理经验及并购整合经验者优先考虑；

（三）应拥有足够的资金实力进行投资，具备履行投资协议的执行能力，按照约定支付投资款；

（四）认可本次招募条件及招募流程，承诺保密义务，同意按照本公告规定向管理人缴纳意向保证金；

（五）投资人组成联合体参与投资的，参与机构最多为2家，应书面说明主次机构、各自的角色分工、权利义务等，联合机构须同时符合上述各项资格条件。承诺联合体机构之间承担连带责任。若联合体中标后，通过设立项目公司的方式参与投资的，联合体机构均应书面承诺对项目公司的债务承担连带责任。

四、招募程序

（一）意向投资人报名

1、报名时间与方式

（1）报名时间：自本公告发布之日起至2022年2月28日17:00止。

（2）报名方式：可通过现场报名或邮寄报名两种方式。邮寄报名的，以报名材料寄出时间为报名时间。

2、管理人联系方式

（1）现场报名地址：成都市高新区交子大道575号中海国际中心J座18楼。

（2）邮寄收件地址：成都市高新区交子大道575号中海国际中心J座18楼。

（3）联系人：吕启民

（4）联系手机：191 8076 8890

3、报名时需要提交的材料

（1）主体资格资料，包括：营业执照、法定代表人身份证明书（样本详见附件）、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件（样本详见附件）、授权代表身份证复印件；

（2）意向投资人介绍（含公司简介、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、经营业绩等基本信息）；

（3）意向投资人及其控股股东、实际控制人在最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”的承诺书；

（4）最新的征信报告；

（5）相关业绩及证明，包括但不限于商业地产类企业重组、烂尾楼处置或其他破产重整案件业绩（如有）；

（6）保密承诺函（样本详见附件）；

（7）保证金承诺函（样本详见附件）。

上述全部报名材料均应加盖投资人公章，并经法定代表人或授权代表签名。所有报名材料一式贰份（正本一份、副本一份），同时应将报名资料扫描件一并发送至管理人电子邮箱（qimin.lv@dentons.cn或1056415866@qq.com）。

（二）尽职调查

意向投资人报名成功后，如需查阅、了解债务人的资产情况、财务审计、债权债务情况、经营情况等详细资料或进行尽职调查的，管理人将予以积极配合。开展尽职调查或实地考察所需费用由投资人自行承担。

（三）提交投资方案

1、提交期限

意向投资人应在2022年3月31日17:00前向管理人递交投资方案。

2、投资方案内容

（1）意向投资人可自行选择整体购买债务人资产或重整的方式投资。

若意向投资人采用整体资产购买的方式，投资方案中须承诺最低购买价格和款项支付时间、明确税收承担主体等。

若意向投资人采用重整方式，投资方案中须明确投资金额、付款时间、重整资金来源、初步重整方案、重整后经营方案等。

（2）投资方案不得设置假设性前提条件。

3、投资方案附件材料

（1）若为联合体参与的，应提交形成联合体的书面协议/承诺，说明各联合体成员的角色分工等，联合体成员应书面承诺彼此承担不可撤销的连带保证责任，并书面承诺对设立的项目公司（如有）的债务承担不可撤销的连带保证责任；

（2）现行章程、股东（大）会/董事会决议等有权机构同意投资的相关决策文件（需提供原件）；

（3）资金实力证明，包括但不限于银行存款证明或者其他显示具有投资资金实力的证明；

（4）最近三年的审计报告（成立不满三年的自成立时提供），如未经审计的，可提供财务报告（注：若意向投资人或联合体成员为金融机构的，可无需提供此项资料）。

4、提交方式

意向投资人应提交投资方案一式贰份（正本一份，副本一份），并予以密封，密封袋上注明意向投资人名称。同时需提交投资方案电子扫描件，扫描件应存入U盘，与纸质投资方案一并密封提交。提交方式与报名方式相同。

（四）意向投资保证金

1、意向投资人应在提交投资方案同时向管理人缴纳意向投资保证金人民币500万元，并汇入下列银行账户：

户名：力诚国际贸易股份有限公司管理人

账号：1293 6879 0734

开户行：中国银行股份有限公司成都双林路支行

2、意向投资保证金缴存期间不计付利息。

3、在提交投资方案后又放弃参选，管理人于收到意向投资人提交的书面放弃申请后10个工作日内无息退还保证金；方案未中选或管理人决定终止遴选的，管理人于遴选结束后10个工作日内无息退还保证金。

4、保证金的使用

意向投资人中选后，其缴纳的意向投资保证金转为其应缴纳的履约保证金。

5、保证金的没收

出现以下任一情形的，管理人有权没收意向投资人缴纳的保证金，取消其遴选或中选资格，另行选定投资人：

1）提交虚假参选材料；

2）投资人中选后，拒不在规定期限内与管理人签订投资协议或未按照承诺价格参与债务人资产竞买的；

3）投资人未按照约定缴纳投资款或履行其他主要义务的。

（五）投资人遴选

若在提交投资方案期限内，有合格的意向投资人递交投资方案的，管理人将对投资方案进行初步评议。超过前述期限提交投资方案的，管理人有权根据其方案优劣情况决定是否纳入遴选范围。经过初步评议后，管理人将与意向投资人进行竞争性谈判，并根据情况决定是否进行多次报价或竞价。

竞争性谈判或竞价结束后，管理人将对最终确定的投资方案进行评估，以研究确定是否具备重整可行性。若管理人确定本案具备重整可行性，则管理人将向提交最优重整投资方案的投资人发送中选通知书，中选的投资人应于收到中选通知书后5个工作日内与管理人签署投资协议。投资协议签订后，管理人将依法推动相关主体申请人民法院转入重整程序。人民法院裁定重整后，管理人将依据投资方案和投资协议，制作重整计划草案，并提交债权人会议表决。

若管理人确定本案不具备重整可行性，管理人将依法开展破产财产变价处置工作。

五、重要声明

1、本招募公告由管理人负责解释、说明。管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募。同时，管理人可根据招募情况，决定报名时间、缴纳保证金时间以及提交投资方案时间是否延长，若决定延长时间，管理人将提前通知全体意向投资人。

2、本次招募以公平、公正、公开为原则，对所有投资人均平等适用。

3、力诚国际名下核心财产（即“首座二期”商业房产）由承租人占有，尚未移交管理人管理。房屋可能存在需进行结构加固或安全保护等工作，房屋内部分设施也可能存在因长期缺乏维护而无法使用的情况，意向投资人应充分考虑有关资产的风险，自行勘察评估。本公告内容未完整描述债务人的全部情况，最终情况以意向投资人尽职调查结果为准。

4、本公告并不替代投资人的尽职调查。投资人在投资决策时，应自行决定是否聘请法律、财务、税务等专业机构进行尽职调查或出具投资意见。

5、本公告披露的相关信息及风险仅供参考，投资人应谨慎判断，并自行承担投资风险。

6、若人民法院不予批准转入重整程序，或重整计划草案未获债权人会议表决通过或人民法院未予裁定批准等非管理人原因导致无法重整的，投资人应自行承担相应风险。



                                                                                                                                                                                                                                                                                                       力诚国际贸易有限公司管理人

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 2022年2月8日